Συγχώνευση με απορρόφηση δύο Α.Ε.: οδηγός δικαιολογητικών (Ν. 5162/2024)

Η συγχώνευση δύο Α.Ε. με κοινή ιδιοκτησία γίνεται σε δύο στάδια: πρώτα οι ορκωτοί ελεγκτές αποτιμούν την περιουσία και τα ακίνητα, και μετά ο φάκελος υποβάλλεται ψηφιακά στο Γ.Ε.ΜΗ. για έγκριση. Η οριστική σύμβαση γίνεται υποχρεωτικά με συμβολαιογράφο όταν υπάρχουν ακίνητα.

Για την υλοποίηση της συγχώνευσης με απορρόφηση δύο Ανωνύμων Εταιρειών υπό κοινή ιδιοκτησία, η συγκέντρωση των δικαιολογητικών χωρίζεται σε δύο στάδια: τα έγγραφα που απαιτούνται από τους Ορκωτούς Ελεγκτές για την υποχρεωτική αποτίμηση της περιουσίας και των ακινήτων, και τα νομικά έγγραφα που υποβάλλονται στην Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. για την τελική έγκριση. Τσεκάρετε όσα έχετε ήδη:

Α΄ Στάδιο: Δικαιολογητικά για την Έκθεση Αποτίμησης των Ορκωτών Ελεγκτών

Οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές χρειάζονται πλήρη εικόνα των οικονομικών στοιχείων και της ακίνητης περιουσίας των εταιρειών προκειμένου να πιστοποιήσουν την αξία τους.

Στοιχεία ακινήτων (απορροφούμενη Α.Ε.)

• Τίτλοι ιδιοκτησίας (συμβόλαια αγοράς, γονικής παροχής κ.λπ.) μαζί με τα πιστοποιητικά μεταγραφής τους στο Υποθηκοφυλακείο ή το Κτηματολόγιο.
• Πρόσφατα αποσπάσματα κτηματολογικών φύλλων και κτηματολογικά διαγράμματα.
• Πιστοποιητικό ΕΝ.Φ.Ι.Α. του τρέχοντος έτους για την επιβεβαίωση της αντικειμενικής αξίας.
• Στέλεχος της Οικοδομικής Άδειας και εγκεκριμένα αρχιτεκτονικά σχέδια (κατόψεις, όψεις).
• Σύγχρονο τοπογραφικό διάγραμμα εξαρτημένο από το κρατικό σύστημα συντεταγμένων ΕΓΣΑ '87.
• Βεβαιώσεις οριστικής υπαγωγής και σχέδια τακτοποίησης, σε περίπτωση που υπάρχουν πολεοδομικές αυθαιρεσίες.
• Πιστοποιητικό Ενεργειακής Απόδοσης (Π.Ε.Α.) για τα υφιστάμενα κτίσματα.
• Ενεργά μισθωτήρια συμβόλαια, εφόσον κάποιο ακίνητο αποφέρει εισόδημα από ενοίκια.

Οικονομικά στοιχεία των εταιρειών

• Ισολογισμός Μετασχηματισμού (ο προσωρινός ισολογισμός με την ημερομηνία αναφοράς που έχει οριστεί για τη συγχώνευση).
• Εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμοί, αποτελέσματα χρήσης) και ισοζύγια γενικού καθολικού των τελευταίων τριών ετών και για τις δύο Α.Ε.
• Αναλυτικό μητρώο παγίων στοιχείων με τις αντίστοιχες αποσβέσεις τους.
• Επίσημες βεβαιώσεις οφειλών για τραπεζικά δάνεια, καθώς και αναλυτικά υπόλοιπα πελατών και προμηθευτών.

Β΄ Στάδιο: Νομικά έγγραφα για την υποβολή και έγκριση στο Γ.Ε.ΜΗ.

Μετά την έκδοση της έκθεσης των ορκωτών, ο φάκελος της συγχώνευσης υποβάλλεται ψηφιακά στο Γ.Ε.ΜΗ. για την έκδοση της τελικής διοικητικής έγκρισης:

• Αίτηση καταχώρησης συγχώνευσης: ψηφιακά υπογεγραμμένη αίτηση από τους νόμιμους εκπροσώπους και των δύο εταιρειών.
• Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης: το αρχικό κείμενο συμφωνίας των Διοικητικών Συμβουλίων, το οποίο πρέπει να έχει δημοσιευθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. τουλάχιστον τριάντα ημέρες πριν από τη σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων.
• Επεξηγηματικές εκθέσεις των Δ.Σ.: οι γραπτές εκθέσεις των διοικητικών συμβουλίων που αναλύουν και αιτιολογούν τη συγχώνευση προς τους μετόχους.
• Έκθεση αποτίμησης των ορκωτών ελεγκτών: το τελικό έγγραφο που πιστοποιεί την αξία των εταιρειών, την αξία των ακινήτων και εγκρίνει τη συμμετρική σχέση ανταλλαγής των μετοχών.
• Πρακτικά Γενικών Συνελεύσεων: οι αποφάσεις των μετόχων της απορροφώσας και της απορροφούμενης Α.Ε. που εγκρίνουν τη συγχώνευση με την απαιτούμενη αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3).
• Οριστική σύμβαση συγχώνευσης: το τελικό συμβόλαιο, το οποίο συντάσσεται υποχρεωτικά από συμβολαιογράφο λόγω της ύπαρξης ακινήτων στην περιουσία της απορροφούμενης.
• Νέο καταστατικό της απορροφώσας Α.Ε.: το πλήρες κωδικοποιημένο καταστατικό της εταιρείας που παραμένει, προσαρμοσμένο με το νέο αυξημένο μετοχικό κεφάλαιο.
• Αποδεικτικά καταβολής τελών: παράβολα καταχώρησης του Γ.Ε.ΜΗ. και το προβλεπόμενο τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, εφόσον συντρέχει νόμιμη περίπτωση βάσει του κύκλου εργασιών.

Εκτύπωση λίστας

Νομική βάση

• Ν. 5162/2024

Οι διατάξεις αναφέρονται όπως ισχύουν κατά την ημερομηνία ενημέρωσης του άρθρου.